證券時報網
李志強
2025-10-09 08:15
“并購六條”實施一年以來，A股并購重組市場煥發(fā)新活力。
自去年9月24日以來，A股市場首次披露的重大重組事項合計191單，僅一年數(shù)量即超此前近兩年（2023年—2024年9月24日）總和。其中，披露金額的93單重組事項，交易總價值達7292.87億元，較往年也明顯反彈。
市場活躍度明顯提升的背后，除了產業(yè)整合加速、標志性案例頻出之外，還有一些積極信號在持續(xù)釋放。
一方面，“并購六條”在引導更多資源要素向新質生產力方向聚集方面效果凸顯，標的資產大多出自半導體、人工智能等領域。同時，雖然“并購六條”支持符合條件的上市公司開展跨行業(yè)并購，但跨界并購在全體交易中的占比并不算高。
另一方面，并購重組審核端也明顯加速，“并購六條”以來滬深交易所合計受理了73單重組交易，另有30單交易在此期間注冊生效。審核效率已優(yōu)于2024年全年平均水平。同時，制度包容性不斷提升，為市場提供了更多元化的重組支付工具和更靈活的博弈空間。
“多元化支付工具的廣泛應用，標志著A股并購市場正朝著更加市場化、靈活化方向發(fā)展。未來，隨著政策的進一步優(yōu)化和市場機制的不斷完善，預計并購支付方式將更加多樣化，助力企業(yè)實現(xiàn)高質量發(fā)展。”中國銀河證券首席策略分析師楊超表示。
向“新”趨勢明顯
整體來看，當前新披露的項目中，產業(yè)整合成為上市公司并購重組的核心驅動力。
新披露的191單重大重組中，剔除轉讓交易后還剩余的158單，從并購目的來看，以戰(zhàn)略合作、垂直/橫向整合等為主的產業(yè)并購合計100單，占比超過六成。另外，還有16單并購出于“多元化戰(zhàn)略”，30單屬于其他并購目的，9單為資產調整和1單私有化。借殼上市只有2單，分別是焦作萬方定增收購三門峽鋁業(yè)和中基健康定增收購新業(yè)能化（已失?。?/p>
正在推進或已完成的案例中，交易金額最高的莫過于海光信息吸收合并中科曙光，其是2025年A股首單上市公司間并購案例。其中，海光信息的換股價格為143.46元/股，中科曙光的換股價格為79.26元/股，換股比例為1∶0.5525，即每1股中科曙光股票可換得0.5525股海光信息股票，中科曙光總股本為1463203784股，本次交易共涉及交易金額1159.67億元。
此外，中國船舶吸收合并中國重工100%股權，國泰君安吸收合并海通證券100%股權等也成為產業(yè)整合的典型案例。
從標的資產的行業(yè)屬性來看，向“新”趨勢非常顯著，圍繞科技創(chuàng)新、符合新質生產力發(fā)展方向的并購已經成為并購市場的主旋律。
其中，計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)標的達54家，排名第一，占比23%；軟件和信息技術服務業(yè)、專用設備制造業(yè)分別有34家、12家，位列第二、三位。
更細分來看，半導體、人工智能、新能源、新材料領域的并購持續(xù)火爆，典型案例頻出。
僅8月以來，就有超過10家半導體上市公司披露了重要的并購或股權投資計劃。如芯原股份籌劃收購芯來智融半導體的股權，康達新材擬控股北一半導體，富創(chuàng)精密完成對浙江鐠芯股權收購，寧波精達擬收購無錫微研100%股權，晶豐明源計劃32.83億元收購充電芯片制造商易沖科技等。
南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝指出，當前半導體行業(yè)并購活躍，核心驅動力源于政策紅利、技術整合需求。國家“并購六條”、科創(chuàng)板八條等政策降低了并購門檻，同時AI、新能源等新興技術催生對先進制程設備（如刻蝕機、光刻膠）的迫切需求。并購特點體現(xiàn)為“強強聯(lián)合”與“曲線上市”并行。
上市公司收購擬IPO資產的情況也持續(xù)增多，且并購標的多屬于科技型企業(yè)。如概倫電子擬收購的成都銳成芯微科技股份有限公司，曾申報科創(chuàng)板上市；建龍微納擬并購的漢興能源，曾申報創(chuàng)業(yè)板IPO；英集芯擬收購的芯片設計公司輝芒微，曾兩度沖擊IPO失利等。
楊超認為，并購擬IPO企業(yè)的案例增加，反映了資本市場對優(yōu)質標的的渴求，也體現(xiàn)出企業(yè)希望通過并購快速獲得技術和人才等核心資源，為后續(xù)發(fā)展奠定基礎。
審核效率提升
“并購六條”以來，并購重組審核效率也大幅提升。其間，滬深兩大交易所合計受理了73單并購重組交易，證監(jiān)會對30單交易發(fā)放注冊批文。明顯超過2023年至2024年9月24日這一時間段的整體水平。其中，2025年已注冊項目，交易所平均審核用時約一個月，也低于去年同期審核用時。
從上會審核情況來看，“并購六條”發(fā)布以來，滬深交易所合計審核了30家企業(yè)的31家次并購重組項目，除了羅博特科在首次上會時遭遇暫緩審議（二次上會獲得通過）外，其他均順利一次通過，過會率為100%。
與此同時，制度包容性不斷提升?！安①徚鶙l”鼓勵符合要求的上市公司收購未盈利資產。據(jù)記者不完全統(tǒng)計，一年來，超過10家上市公司披露了收購優(yōu)質未盈利資產計劃。
如滬硅產業(yè)收購控股子公司剩余少數(shù)股權，提升大尺寸硅片規(guī)?；a能力，強化產業(yè)鏈自主可控，加速國產替代進程；橡膠助劑企業(yè)陽谷華泰（300121.SZ）跨界并購波米科技，標的公司主營聚酰亞胺材料，實現(xiàn)半導體封裝關鍵材料自主可控。
今年5月份，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》），滬深北三大交易所也相應修改規(guī)則。
據(jù)了解，《重組辦法》建立簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及優(yōu)質大市值上市公司發(fā)行股份購買資產，實行“2+5+5”審核機制，進一步大幅簡化審核流程，縮短審核時限。
同時，《重組辦法》還明確了私募基金重組鎖定期“反向掛鉤”安排，鼓勵私募基金積極參與上市公司并購重組。奧浦邁、菱電電控等在交易中引入私募基金鎖定期“反向掛鉤”機制，促進“募投管退”良性循環(huán)。
在“并購六條”支持下，上市公司并購重組支付方式也日益多元化。除傳統(tǒng)現(xiàn)金收購、發(fā)行股份等方式外，定向可轉債、并購貸款、并購基金等創(chuàng)新工具的使用，顯著提高并購重組交易靈活性，減輕企業(yè)成本壓力，降低交易風險，促進交易達成。
據(jù)不完全統(tǒng)計，“并購六條”發(fā)布以來，已披露的重大資產重組中近10單將定向可轉債作為支付方式之一，安徽富樂德科技發(fā)展股份有限公司、江蘇華海誠科新材料股份有限公司發(fā)行股份和定向可轉債購買資產已獲證監(jiān)會注冊；并購基金、并購貸款也成為公司緩解資金壓力、提升并購成功率的重要手段。
此外，《重組辦法》建立了重組股份對價分期支付機制，以降低一次性估值帶來的風險，如奧浦邁在已披露的重組方案中引入重組股份對價分期支付機制。
