國際金融報
陸怡雯
2025-10-16 23:28
在新公司法的驅(qū)動下，上市公司治理結(jié)構(gòu)正經(jīng)歷一場深刻變革。
近期，大量上市公司相繼發(fā)布公告，宣布不再設(shè)立監(jiān)事會，并修改了公司章程。證券時報記者根據(jù)Wind數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計，自今年3月以來，截至10月15日，已有超過1700家A股上市公司宣布取消監(jiān)事會，轉(zhuǎn)而由董事會下設(shè)的審計委員會全面承接監(jiān)督職能。
受訪人士認(rèn)為，這一調(diào)整有助于加強董事會對公司整體運營的監(jiān)督和把控，后續(xù)這項改革成功的關(guān)鍵在于要真正落實好審計委員會的獨立性和專業(yè)性。
監(jiān)事會逐漸退出歷史舞臺
近日，中金公司發(fā)布公告稱，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及證券交易所規(guī)則的要求，并結(jié)合公司實際情況，公司擬不再設(shè)監(jiān)事會，由董事會審計委員會行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)，并擬修訂和完善《公司章程》相關(guān)條款。
證券時報記者根據(jù)Wind數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計，自今年3月以來，已有超過1700家上市公司取消監(jiān)事會，轉(zhuǎn)而由董事會下設(shè)的審計委員會全面承接監(jiān)督職能。
其中，工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、建設(shè)銀行、中國銀行、交通銀行五家國有大行集體宣布撤銷監(jiān)事會，招商銀行、興業(yè)銀行、北京銀行等股份行和城商行也陸續(xù)跟進。此外，藥明康德、海天味業(yè)、長城汽車、隆基綠能等民營企業(yè)及部分外資企業(yè)也官宣取消監(jiān)事會。
除了上市公司，非上市公司也采取了同樣的行動。比如荊門市交通旅游投資集團有限公司近日公告稱，公司將不再設(shè)有監(jiān)事會、監(jiān)事，由董事會審計委員會、內(nèi)部審計等機構(gòu)行使相關(guān)職權(quán)。
就相關(guān)舉措的具體考慮，多家公司在公告中表示，本次調(diào)整主要依據(jù)《公司法》最新相關(guān)規(guī)定以及證監(jiān)會《上市公司章程指引》等規(guī)定進行。
2024年7月1日，新修訂的《公司法》正式實施，其中第121條明確規(guī)定，股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定，在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。這一條款為監(jiān)事會的取消提供了法律依據(jù)，并賦予企業(yè)根據(jù)自身需求調(diào)整治理結(jié)構(gòu)的自主權(quán)。
為了增強與新《公司法》的銜接緊密度，去年12月27日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司章程指引》與《上市公司股東會規(guī)則》，并面向社會公開征求意見。兩項規(guī)則設(shè)有長達一年的過渡期，相關(guān)調(diào)整于2026年1月1日前完成即可。
具體方向上，上市公司應(yīng)當(dāng)選擇設(shè)立審計委員會。證券基金期貨經(jīng)營機構(gòu)屬于上市公司的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會；非上市券商但同時經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的，同樣只能選擇審計委員會。其余非上市證券基金期貨經(jīng)營機構(gòu)，可以在審計委員會和監(jiān)事會中自由選擇其一。
有助于提升公司治理水平
上市公司取消監(jiān)事會主要出于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、提高運營效率以及適應(yīng)監(jiān)管要求的考慮。多位受訪人士認(rèn)為，取消監(jiān)事會并由審計委員會代替其職能，可以使公司的監(jiān)督機制更加集中高效，減少管理層級，從而加快決策速度，并確保監(jiān)督活動更貼近企業(yè)的實際運營情況。
“由于監(jiān)事會往往與審計委員會的職能重疊導(dǎo)致資源浪費，撤銷后監(jiān)督職能集中于更具專業(yè)性的審計委員會，從而使得治理效率顯著提升，與此同時人力成本、會議組織費用等直接支出也得以大幅削減，溝通協(xié)調(diào)等隱性成本亦因流程簡化而優(yōu)化，企業(yè)可以將更多資源聚焦于核心業(yè)務(wù)?！卑簿糍Y產(chǎn)董事長劉巖向證券時報記者表示。
在他看來，此輪上市公司取消監(jiān)事會、強化審計委員會職能的治理結(jié)構(gòu)變革，為監(jiān)督從“形式合規(guī)”向“實質(zhì)有效”轉(zhuǎn)型搭建了關(guān)鍵制度框架。一方面審計委員會通過專業(yè)化整合，吸納財務(wù)、法律及ESG領(lǐng)域?qū)＜?，統(tǒng)籌內(nèi)外部審計資源，破解了原監(jiān)事會“專業(yè)分散”問題；另一方面借助獨立性優(yōu)化，推行獨立董事第三方提名、薪酬由股東會單列等機制，一定程度上可以擺脫管理層干預(yù)；另外審計委員會還可實現(xiàn)監(jiān)督延伸，從事后年報核查前置到并購重組、股權(quán)激勵等重大決策的合規(guī)層層把關(guān)，從而顯著提升監(jiān)督效能。
記者觀察發(fā)現(xiàn)，多家上市公司撤銷監(jiān)事會職能并非取消，而是轉(zhuǎn)移至保留的審計委員會中，這并不影響監(jiān)督功能的發(fā)揮。融智投資基金經(jīng)理兼高級研究員包金剛接受證券時報記者采訪時指出，監(jiān)事會與董事會下設(shè)審計、風(fēng)控、獨董等職能重疊，這增加了溝通環(huán)節(jié)，同時還容易出現(xiàn)職責(zé)劃分不清的情況。取消監(jiān)事會將監(jiān)督職能轉(zhuǎn)移至審計委員會，可減少重復(fù)審議，縮短決策鏈條，提高突發(fā)事件應(yīng)對速度。
治理現(xiàn)代化的“中國方案”
盡管由審計委員會履行監(jiān)事會職權(quán)被普遍認(rèn)為能夠提升公司治理效率、降低運營成本，但在具體落地過程中或存在一定挑戰(zhàn)。
包金剛認(rèn)為，審計委員會作為董事會的專門委員會，直接對董事會負(fù)責(zé)，能夠更緊密地與公司的戰(zhàn)略決策和日常經(jīng)營管理相結(jié)合，從更高層面監(jiān)督公司的財務(wù)狀況、內(nèi)部控制、風(fēng)控能力等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，更加符合現(xiàn)代企業(yè)治理的要求。
監(jiān)事會取消并非公司治理的終點，而是邁向現(xiàn)代化的起點。劉巖表示，這項改革成功的關(guān)鍵在于要真正落實好審計委員會的獨立性和專業(yè)性：一方面，審計委員會的獨立性需要得到保障，防止其淪為“內(nèi)部人控制”的工具；另一方面審計委員會的監(jiān)督職能與決策職能需要平衡，避免“集權(quán)風(fēng)險”；此外，不同行業(yè)的治理標(biāo)準(zhǔn)，減少制度套利空間。
隨著ESG（環(huán)境、社會、治理）理念深入人心，企業(yè)治理的透明度與責(zé)任邊界將成為新的競爭焦點。劉巖表示，審計委員會可增設(shè)ESG專職委員、配備專屬辦公團隊并劃撥獨立經(jīng)費；賦予職工董事勞動決策否決權(quán)，同步設(shè)立由工會與外部專家組成的職工權(quán)益監(jiān)督小組；構(gòu)建“勝訴獎勵+失職追責(zé)”機制，將監(jiān)督成效與獨董薪酬、任職資格直接掛鉤等。各項配置改革措施一一完善后將可以破解專業(yè)能力匹配、職工權(quán)益落地、權(quán)責(zé)對稱等矛盾，最終建成高效制衡的現(xiàn)代企業(yè)治理體系。
校對：王錦程
