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10月9日晚間，天地在線(002995)發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團(tuán)有限公司（下稱“佳投集團(tuán)”）100%股權(quán)，并募集配套資金。不過，公司于2025年9月30日收到深交所通知，因公司本次重組申請(qǐng)文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過有效期，需補(bǔ)充提交，按照規(guī)定中止審核。

天地在線主營業(yè)務(wù)是為中小企業(yè)客戶提供數(shù)字化營銷服務(wù)和數(shù)智化綜合服務(wù)。近年來公司業(yè)績持續(xù)下行，營業(yè)收入從2021年的40.61億元下降至2024年的13.38億元，凈利潤也由盈轉(zhuǎn)虧。?2025年上半年?，該公司實(shí)現(xiàn)營收6.54億元，同比下降9.86%；歸母凈利潤-3343.56萬元，虧損程度進(jìn)一步加劇。

2024年11月，天地在線披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，擬向張富、上海極那發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的佳投集團(tuán)100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金。2025年6月申報(bào)稿進(jìn)一步明確交易細(xì)節(jié)，佳投集團(tuán)100%股權(quán)交易價(jià)格擬定為3.6億元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)1.44億元，股份對(duì)價(jià)2.16億元；募集配套資金金額為2.16億元，其中1.59億元用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，5700萬元用于佳投廣告交易系統(tǒng)升級(jí)項(xiàng)目。同時(shí)，交易對(duì)方承諾佳投集團(tuán)2025—2027年歸母凈利潤分別不低于4000萬元、4600萬元和5290萬元。

據(jù)了解，本次交易標(biāo)的佳投集團(tuán)主要從事實(shí)時(shí)廣告交易系統(tǒng)服務(wù)和智能營銷服務(wù)，服務(wù)對(duì)象包括阿里巴巴、美團(tuán)、京東、拼多多、快手等大型互聯(lián)網(wǎng)公司；在媒體資源方面，佳投集團(tuán)覆蓋了華為、小米、喜馬拉雅、美圖等國內(nèi)知名硬件廠商和移動(dòng)媒體平臺(tái)。

天地在線認(rèn)為，通過本次交易，公司業(yè)務(wù)范圍將覆蓋廣告交易系統(tǒng)服務(wù)和智能營銷服務(wù)領(lǐng)域，同時(shí)與佳投集團(tuán)形成優(yōu)勢互補(bǔ)，共享研發(fā)技術(shù)能力、銷售體系和上市公司品牌效應(yīng)，進(jìn)而提高業(yè)務(wù)規(guī)模、市場地位和持續(xù)經(jīng)營能力。

該交易于2025年6月24日收到深交所《審核問詢函》后公司稱，因問詢函涉及部分事項(xiàng)需“進(jìn)一步落實(shí)”，申請(qǐng)延期至原回復(fù)期滿后30天內(nèi)提交材料。關(guān)注點(diǎn)主要集中在標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營業(yè)績、估值合理性、股權(quán)代持等問題。

隨著交易推進(jìn)，天地在線于9月24日公布了交易方案修訂稿，對(duì)核心交易條款進(jìn)行調(diào)整，將佳投集團(tuán)100%股權(quán)的交易價(jià)格從3.6億元下調(diào)至2.9億元，降幅近20%；配套募集資金總額調(diào)整為不超過1.74億元。業(yè)績承諾也同步下調(diào)，2025—2027年歸母凈利潤應(yīng)分別不低于3000萬元、3450萬元和3980萬元。

對(duì)于本次終止審核，天地在線在公告中表示，公司本次重組申請(qǐng)文件中審計(jì)報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)基準(zhǔn)日為2024年12月31日，已過有效期，需要補(bǔ)充提交。該事項(xiàng)對(duì)公司本次交易不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。公司將繼續(xù)推進(jìn)本次交易事項(xiàng)，全力協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)落實(shí)加期審計(jì)相關(guān)工作，盡快完成財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新并及時(shí)申請(qǐng)恢復(fù)審核。