北證資訊
鐘恬
2025-09-03 23:37
9月2日，港股市場5倍大牛股復(fù)宏漢霖（02696.HK）收到港交所下發(fā)的紀(jì)律行動聲明。
聲明顯示，港交所旗下的香港聯(lián)交所譴責(zé)復(fù)宏漢霖以及批評該公司前執(zhí)行董事兼首席執(zhí)行官劉世高。
該聲明還要求劉世高必須完成26小時有關(guān)監(jiān)管和法律議題以及《上市規(guī)則》合規(guī)事宜的培訓(xùn)，才能再獲委任為任何已于或?qū)⒂诼?lián)交所上市的公司董事。
值得注意的是，復(fù)宏漢霖可是今年港股市場的一只5倍大牛股，股價自今年1月下旬的15.20港元/股，一路上漲最高至85.95港元/股，最高漲幅達465.4%，接近5倍。最新股價收報80.80港元/股。
上市當(dāng)天就挪用
據(jù)了解，復(fù)宏漢霖于2019年9月25日上市，集資凈額31.47億港元（約4.03億美元）。尚乘環(huán)球市場有限公司（以下簡稱“尚乘環(huán)球”，現(xiàn)已更名為奧翱驁集團（香港）證券有限公司）擔(dān)任該公司首次公開招股的聯(lián)席賬簿管理人、聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人及包銷商。由尚乘環(huán)球安排的配售集資約1.17億美元，占首次公開招股所得款項的29%。
港交所公布的信息顯示，上市首日，復(fù)宏漢霖前首席財務(wù)官張子棟代表該公司簽署了一份投資管理協(xié)議（下稱投資管理協(xié)議）。
根據(jù)投資管理協(xié)議，該公司委聘尚乘環(huán)球為其資產(chǎn)管理人、代理人及受托人，以代表該公司投資1.17億美元。投資管理協(xié)議載有以下條文：“協(xié)議為期兩年，除非雙方另有協(xié)定，否則將自動續(xù)期及協(xié)議生效期間，復(fù)宏漢霖不得撤回投資金額”。投資金額全數(shù)來自首次公開招股所得款項，其用途并不符合招股章程所述的所得款項用途。
而此前復(fù)宏漢霖的招股書顯示，募集款項主要用于撥付持續(xù)進行的核心產(chǎn)品的臨床試驗、監(jiān)管備案及注冊，撥付持續(xù)進行的生物創(chuàng)新藥的臨床試驗、監(jiān)管備案及注冊以及開發(fā)免疫腫瘤聯(lián)合療法等，僅有10%的資金將分配至營運資金及一般企業(yè)用途。
據(jù)港交所的披露信息，張子棟曾向劉世高提議訂立投資管理協(xié)議，但劉世高并未有參與與尚乘環(huán)球磋商及簽署投資管理協(xié)議的過程，因此也沒看過投資管理協(xié)議。
但在上市后翌日，劉世高批準(zhǔn)根據(jù)投資管理協(xié)議向尚乘環(huán)球支付首兩年的管理費350萬美元，即每年支付所投資金額的1.5%。劉世高批準(zhǔn)付款前，曾向張子棟查詢投資管理協(xié)議，得悉一些事項，其中包括：（1）尚乘環(huán)球是香港的持牌金融機構(gòu)，從事資產(chǎn)管理；（2）復(fù)宏漢霖可在投資管理協(xié)議生效期內(nèi)贖回全數(shù)或部分投資金額；（3）應(yīng)付尚乘環(huán)球的管理費符合市場慣例；（4）該公司有充足的閑置資金可作投資；（5）投資性質(zhì)屬高流動性及低風(fēng)險。
港交所認為，劉世高未采取足夠行動履行其董事責(zé)任。尤其他在批準(zhǔn)管理費前，未有審查投資管理協(xié)議、了解其性質(zhì)以及各方的權(quán)利和義務(wù)。他未將協(xié)議一事提交董事會審議，亦未有促使該公司咨詢其合規(guī)顧問。若劉世高有采取以上行動，他應(yīng)該會質(zhì)疑投資管理協(xié)議及其條款是否公平合理且符合復(fù)宏漢霖利益；注意到復(fù)宏漢霖如此使用首次公開招股所得款項并不符合招股章程所披露的擬定用途等。
在港交所看來，投資管理協(xié)議涉及的金額及其影響相當(dāng)重大。此外，投資管理協(xié)議下的投資構(gòu)成復(fù)宏漢霖須予披露的交易。復(fù)宏漢霖的招股章程或其他上市文件須提供足夠信息，讓投資者準(zhǔn)確評估該公司的業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況。然而，有關(guān)文件均沒有披露投資管理協(xié)議。復(fù)宏漢霖2019及2020兩個財政年度的年報中，也沒有披露投資管理協(xié)議涉及的金額及其影響。
因此，復(fù)宏漢霖并未遵守當(dāng)時生效的相關(guān)內(nèi)部監(jiān)控政策，以監(jiān)察其首次公開招股所得款項用途。該公司未公布將首次公開招股所得款項用于投資管理協(xié)議，且有關(guān)用途亦不符合招股章程所述。直到刊發(fā)2022財政年度業(yè)績，復(fù)宏漢霖才首次披露投資管理協(xié)議，亦未就投資管理協(xié)議或變更首次公開招股所得款項用途咨詢合規(guī)顧問。
這筆錢去哪了？
港交所的披露信息顯示，尚乘環(huán)球代表復(fù)宏漢霖將該筆款項全數(shù)用于認購債券，其后再購買由若干私人實體發(fā)行的承兌票據(jù)。
根據(jù)復(fù)宏漢霖2023年年報所披露信息，2020年—2022年，復(fù)宏漢霖從尚乘環(huán)球收回共3064萬美元，其后于2023年度再從尚乘環(huán)球收回2000萬美元。
而在2025年半年報中，截至2025年6月30日，復(fù)宏漢霖在尚乘環(huán)球賬戶投資本金的未償還結(jié)余金額為6636萬美元（約合4.75億元人民幣）。
復(fù)宏漢霖表示，基于公司管理層的分析及在公司外部法律顧問協(xié)助下，確認投資管理協(xié)議于2021年9月25日終止時，公司擁有從尚乘環(huán)球收回所有未償還投資金額的合法權(quán)利。因此，尚乘環(huán)球未償還投資金額作為應(yīng)收尚乘環(huán)球款項入賬。公司自2023年起已采取法律行動收回尚乘環(huán)球未償還的投資金額。
復(fù)宏漢霖還根據(jù)所有的事實及可得資料評估預(yù)期信貸虧損，包括與尚乘環(huán)球的歷史往來通信及公司外部法律顧問的相關(guān)分析等。于2025年6月30日及2024年12月31日就應(yīng)收尚乘環(huán)球款項計提減值金額為4.75億元。
此外，2025年半年報顯示，復(fù)宏漢霖上半年總收入約人民幣28.20億元，較2024年同期增長約2.7%；盈利總額約人民幣3.90億元，較2024年同期僅微增人民幣380萬元。
校對：李凌鋒
