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8月20日晚間，金融監(jiān)管總局發(fā)布《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《意見稿》）。與2015年的版本相比，《意見稿》最顯著的特點(diǎn)是在提高并購貸款運(yùn)用靈活性的同時(shí)，也提出了更為嚴(yán)格的監(jiān)管要求。

在靈活性方面，貸款范圍、貸款比例和貸款期限均有所放寬。按照現(xiàn)行規(guī)則，并購貸款僅能發(fā)放給控制型并購，而《意見稿》擬將參股型并購也納入貸款范圍；控制型并購的貸款比例上限從60%提高至70%，貸款期限則從7年延長到10年。

在監(jiān)管要求方面，主要體現(xiàn)在業(yè)務(wù)準(zhǔn)入以及貸前貸后的嚴(yán)格審核與管理上。例如，《意見稿》擬明確，確保并購資金中含有合理比例的權(quán)益性資金，防范高杠桿并購融資風(fēng)險(xiǎn)。

并購貸款靈活性的提高，將有助于提升并購市場的活躍度。上市公司作為并購活動的主體，也是并購貸款的主要使用者。在實(shí)際操作中，上市公司為減輕并購活動中的現(xiàn)金壓力，同時(shí)將交易對手與自身利益捆綁以降低并購風(fēng)險(xiǎn)，通常會采用發(fā)行股份加現(xiàn)金的方式支付對價(jià)，其中股份支付占比較大。然而，這種交易設(shè)計(jì)時(shí)間成本較高，因?yàn)榘l(fā)行新股需要完成相關(guān)的內(nèi)外部流程。特別是大型并購，由于交易細(xì)節(jié)復(fù)雜，耗時(shí)往往較長，這期間市場情況可能發(fā)生顯著變化，進(jìn)而導(dǎo)致交易最終無法達(dá)成。而并購貸款能夠大幅縮短交易所需時(shí)間，顯著提高并購活動的確定性，上市公司股價(jià)的穩(wěn)定性也會隨之增強(qiáng)。

此外，上市公司參股其他企業(yè)的案例也較多。參股后，上市公司可以近距離觀察并購標(biāo)的的經(jīng)營情況，為將來可能進(jìn)行的控制型并購積累經(jīng)驗(yàn)。若發(fā)現(xiàn)情況不理想，還能及時(shí)止損，從而大幅降低并購風(fēng)險(xiǎn)。如果并購貸款為參股型并購提供融資便利，預(yù)計(jì)相關(guān)并購活動將有所增加。

商業(yè)銀行參與上市公司并購活動，還有助于上市公司的價(jià)值發(fā)現(xiàn)。由于并購貸款期限較長，且并購活動本身風(fēng)險(xiǎn)較高，銀行要有效控制風(fēng)險(xiǎn)，就必須具備相應(yīng)的專業(yè)知識，尤其是在產(chǎn)業(yè)發(fā)展和公司財(cái)務(wù)方面。因此，《意見稿》要求，商業(yè)銀行開展盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)全面涵蓋并購雙方的相關(guān)情況，包括但不限于目標(biāo)企業(yè)或者資產(chǎn)的商業(yè)價(jià)值、潛在回報(bào)和估值水平，并購雙方的股東結(jié)構(gòu)、公司治理、經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)情況和整體資信，并購交易的合規(guī)性等。這意味著，能夠獲得并購貸款的上市公司，已成功通過商業(yè)銀行的篩選，其公司自身質(zhì)地和并購前景都具有一定的安全邊際。若這一信號被投資者所接受，上市公司的價(jià)值也將得到提升。

盡管使用并購貸款需要支付利息費(fèi)用，但當(dāng)前利率水平較低?？紤]到財(cái)務(wù)杠桿的提升有助于提高凈資產(chǎn)收益率，且不會因發(fā)行新股而攤薄即期收益，在部分情況下，并購貸款對財(cái)務(wù)的積極影響要優(yōu)于增發(fā)股份進(jìn)行并購。對商業(yè)銀行而言，面對凈息差收窄的挑戰(zhàn)，拓展新業(yè)務(wù)勢在必行。并購貸款本身能夠帶來一定收入，且通過與上市公司建立緊密聯(lián)系，還能將其他高價(jià)值業(yè)務(wù)拓展到上市公司。

更靈活的并購貸款有望實(shí)現(xiàn)雙贏，但其中的關(guān)鍵難點(diǎn)在于商業(yè)銀行的能力建設(shè)——即要從過去的債權(quán)人視角，更多地轉(zhuǎn)向投資人視角。只有精準(zhǔn)把握企業(yè)的競爭力和市場的演進(jìn)趨勢，才能保證并購貸款的安全，進(jìn)而獲得理想的回報(bào)。