證券時報
胡華雄
2025-09-19 12:56
經(jīng)歷了5次延期之后，*ST華嶸(600421)終于在9月19日發(fā)布上交所《監(jiān)管工作函》回復(fù)公告，對收購方所需資金的具體來源、籌備情況及資金保證、是否具備實際履約能力等核心問題進行詳細回應(yīng)。
今年8月11日，*ST華嶸控股股東浙江恒順投資有限公司（以下簡稱“恒順投資”）及其一致行動人上海天紀投資有限公司（以下簡稱“上海天紀”）與海南伯程匯能科技中心（有限合伙）（以下簡稱“伯程匯能”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
根據(jù)協(xié)議約定，恒順投資向伯程匯能轉(zhuǎn)讓其持有的*ST華嶸3813.68萬股股份（占上市公司股份總數(shù)的19.50%），上海天紀向伯程匯能轉(zhuǎn)讓其持有的*ST華嶸1076.8萬股股份（占上市公司股份總數(shù)的5.51%）。
待股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，恒順投資及上海天紀合計持有*ST華嶸股份將減少至1361.35萬股，約占上市公司股份總數(shù)的6.95%；伯程匯能持有*ST華嶸股份為4890.48萬股，占上市公司股份總數(shù)的25.01%。若交易順利完成，將導(dǎo)致*ST華嶸控股股東及實際控制人發(fā)生變化，該上市公司控股股東將由浙江恒順變更為伯程匯能，實控人將由樓永良變更為林木順。
從公告來看，上述交易作價約4.5億元，伯程匯能認繳出資額2.4億元，截至8月11日公告日實繳出資額僅2000萬元。上交所工作函要求，伯程匯能及林木順等合伙人核實并說明收購所需資金的具體來源，是否具備實際履約能力，是否存在其他影響收購后控制權(quán)穩(wěn)定的事項。
對此，*ST華嶸最新回復(fù)公告披露，根據(jù)伯程匯能及各合伙人提供的出資流水、轉(zhuǎn)賬憑證等資料，截至本回復(fù)出具日，伯程匯能實繳出資額為2.4億元，伯程匯能各合伙人已完成對伯程匯能的實繳出資，以上出資方均為貨幣出資。
具體資金來源為自有及自籌資金，自有資金1.35億元，關(guān)聯(lián)方（實際控制人或其控制的下屬企業(yè)）借款4300萬元，其他借款6200萬元。其中，伯程匯能主要合伙人上海伯程信息科技有限公司向其他方借款5000萬元，借款期限5年。2024年度和2025年上半年，上海伯程未審計凈利潤分別為1567.89萬元和871.15萬元，該公司目前盈利狀況良好，具備較強的籌資能力和還款能力。
目前，伯程匯能各合伙人已出具承諾：“本企業(yè)/本人向伯程匯能的出資來源于本企業(yè)/本人自有資金或合法自籌資金，不存在出資資金直接或間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方、或由上市公司提供擔(dān)保、或通過與上市公司進行交易獲得資金的情形，不存在對外募集資金、結(jié)構(gòu)化融資等情形，亦不存在接受他人委托代為認購、代他人出資受托持股、信托持股及其他代持的情形，資金來源合法合規(guī)。”
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，伯程匯能收購*ST華嶸25.01%的股份支付對價為4.5億元，除各合伙人實繳出資外，部分收購資金來源于借款。招商銀行已向伯程匯能出具《貸款意向函》，在符合招商銀行貸款審批、監(jiān)管要求等條件的前提下，招商銀行為伯程匯能提供2.25億元的貸款額度。
根據(jù)商業(yè)銀行并購貸款相關(guān)規(guī)定，商業(yè)銀行并購貸款比例不高于60%并擬調(diào)整為不得高于70%，此次收購款來源若以銀行貸款2.25億元，其余為伯程匯能的合伙人實繳資金計算，伯程匯能貸款金額占此次收購總對價的49.95%，不高于商業(yè)銀行并購貸款所規(guī)定的比例上限，但貸款是否符合規(guī)定尚需銀行最終確認。
需要指出的是，伯程匯能及其實控人林木順已出具承諾，其未來36個月內(nèi)不質(zhì)押此次擬取得的*ST華嶸股票；伯程匯能承諾自本次權(quán)益變動完成之日起36個月內(nèi)，不以任何方式轉(zhuǎn)讓所持有的*ST華嶸股票；伯程匯能各合伙人已出具承諾，其向伯程匯能實繳出資的資金來源于自有及自籌資金，其未來36個月內(nèi)不質(zhì)押伯程匯能合伙份額。
此外，伯程匯能成立于2025年4月15日，主要進行股權(quán)投資業(yè)務(wù)，截至本回復(fù)出具日，未開展實際經(jīng)營，不存在大額到期債務(wù)的情形；林木順亦不存在負有大額到期未清償?shù)膫鶆?wù)、且處于持續(xù)狀態(tài)的情況。
