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近日，又一家券商因承銷債券違約，被投資者訴上法庭。

國(guó)都證券日前收到福州市中級(jí)人民法院的告知書，因“20福晟01”債券違約，五礦國(guó)際信托將債券發(fā)行人福建福晟集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“福晟集團(tuán)”）及主承銷商國(guó)都證券告上法庭，索賠4.75億元。

自“五洋債”之后，越來越多的債券欺詐發(fā)行案例中，投資者開始追究中介機(jī)構(gòu)的連帶賠償責(zé)任，其中不乏涉案金額巨大的情況。監(jiān)管層和司法機(jī)構(gòu)近年來亦明顯強(qiáng)化了對(duì)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任的追究，體現(xiàn)了從嚴(yán)監(jiān)管、從嚴(yán)執(zhí)法的政策導(dǎo)向。

索賠額高達(dá)4.75億元

日前，福州市中級(jí)人民法院清算與破產(chǎn)審判庭已依法受理原告五礦國(guó)際信托與被告國(guó)都證券、許幼農(nóng)、潘偉明、郭陽春、第三人福晟集團(tuán)的證券虛假陳述責(zé)任糾紛一案。

2020年6月，福晟集團(tuán)非公開發(fā)行規(guī)模10億元、期限2年的公司債券“20福晟01”，票面利率7.50%。

五礦國(guó)際信托代表其管理的信托計(jì)劃于2020年6月29日購入該債券4億元。2022年6月，債券持有人會(huì)議通過議案，同意調(diào)整本息兌付安排，約定此展期不構(gòu)成違約。2022年11月22日，福晟集團(tuán)未能按展期協(xié)議支付利息。

于是在2023年2月，債券持有人會(huì)議宣布案涉?zhèn)铀俚狡冢蟾ｊ杉瘓F(tuán)立即清償全部債券本金及全部未支付的利息。但發(fā)行人福晟集團(tuán)至今未履行兌付義務(wù)，導(dǎo)致本案訴訟。

五礦國(guó)際信托請(qǐng)求判令四被告就“20福晟01”投資損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。暫計(jì)算至2025年6月22日，原告投資損失包括本金損失4億元、違約前的利息損失1500萬元、違約后的利息損失6000萬元以及購入傭金4萬元。再加上30萬元律師費(fèi)和全部訴訟費(fèi)用，訴訟請(qǐng)求金額超過4.75億元。

據(jù)天眼查信息，福晟集團(tuán)目前共有5條失信被執(zhí)行人信息、33條被執(zhí)行人信息且累計(jì)金額高達(dá)90億元、3條限制消費(fèi)令，以及540條相關(guān)股權(quán)凍結(jié)信息。

主承銷商被訴連帶賠償

在本案中，五礦國(guó)際信托請(qǐng)求保薦機(jī)構(gòu)、承銷機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等其他機(jī)構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

五礦國(guó)際信托認(rèn)為，國(guó)都證券作為主承銷商，在相關(guān)募集說明書中承諾，己對(duì)募集說明書進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。但“其未盡勤勉義務(wù)，以致于未能發(fā)現(xiàn)巨額債務(wù)違約和重大訴訟”，因此應(yīng)當(dāng)對(duì)其投資損失承擔(dān)連帶責(zé)任。

針對(duì)上述訴訟，國(guó)都證券表示，公司目前整體經(jīng)營(yíng)情況正常，上述事項(xiàng)目前暫未對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)產(chǎn)生重大不良影響。后續(xù)將積極應(yīng)訴，爭(zhēng)取協(xié)商解決相關(guān)糾紛。

在2025年中報(bào)中，國(guó)都證券披露其承銷的“19成龍01”同樣陷入證券虛假陳述責(zé)任糾紛。相關(guān)債券持有人要求發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，其中訴訟請(qǐng)求賠償超過1000萬元的案件合計(jì)金額為5088.26萬元。

今年上半年，國(guó)都證券實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.49億元，同比下降4.42%；凈利潤(rùn)3.60億元，同比下降7.70%。其中歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為3.58億元，同比下降8.10%，主要因公允價(jià)值變動(dòng)收益下降。這也意味著，若國(guó)都證券在相關(guān)債券違約案中被判承擔(dān)較大賠償責(zé)任，或?qū)?duì)其未來盈利帶來較大壓力。

券商擔(dān)責(zé)如何判定？

自2021年“五洋債”案開創(chuàng)先河后，中介機(jī)構(gòu)因債券違約被追究連帶責(zé)任的情況越來越多。從過往案例看，身為主承銷商的券商往往很難獨(dú)善其身，需要承擔(dān)相應(yīng)的連帶賠償責(zé)任，甚至部分券商因相關(guān)債券違約訴訟，計(jì)提了大額負(fù)債。

例如，“16寧遠(yuǎn)高”違約案中，國(guó)融證券作為主承銷商和受托管理人被投資者作為被告之一訴至法院。2023年11月，銀川中院一審判決，國(guó)融證券對(duì)案涉?zhèn)鶆?wù)本金1287.2萬元在10%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，即承擔(dān)128.72萬元。

2021年9月，浙江高院對(duì)“五洋債案”做出終審判決：五洋建設(shè)董事長(zhǎng)陳志樟、德邦證券、大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)487名自然人投資者合計(jì)7.4億元債務(wù)本息的連帶賠償責(zé)任，律所和評(píng)級(jí)公司分別在5%和10%范圍內(nèi)承擔(dān)上述債務(wù)的連帶賠償責(zé)任。

不過，金杜律師事務(wù)所在《關(guān)于債券虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件審理的觀察與思考》一文中提到，從實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)來看，投資者因希望獲償債券本息而有動(dòng)力提起虛假陳述訴訟。但需要注意的是，泛化認(rèn)定虛假陳述行為對(duì)已經(jīng)違約、破產(chǎn)的債券發(fā)行人來說并無實(shí)質(zhì)影響，卻很可能導(dǎo)致中介機(jī)構(gòu)所在行業(yè)不堪重負(fù)。

其強(qiáng)調(diào)，“精準(zhǔn)問責(zé)”的制度導(dǎo)向正在債券虛假陳述案件中得以充分貫徹。如在康得債案中，人民法院認(rèn)定對(duì)于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的核查，不應(yīng)要求承銷機(jī)構(gòu)承擔(dān)過重的義務(wù)，進(jìn)而涉案承銷機(jī)構(gòu)獲得免責(zé)機(jī)會(huì)。又如在大連機(jī)床案、山東勝通案中，人民法院均摒棄“一刀切”的全額連帶責(zé)任做法，轉(zhuǎn)而審慎判斷各主體的賠償責(zé)任。

排版：楊喻程

校對(duì)：李凌鋒