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“兩船”合并，迎來(lái)重大進(jìn)展！

7月4日晚間，中國(guó)船舶公告稱(chēng)，當(dāng)天，公司吸收合并中國(guó)重工事項(xiàng)獲上交所審核通過(guò)。此次交易尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)以及其他可能涉及的必要批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、備案或許可（如需）后方可正式實(shí)施。

此次重組完成后，存續(xù)公司中國(guó)船舶將成為全球最大造船上市公司，資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入規(guī)模、手持訂單數(shù)均領(lǐng)跑全球。

審核通過(guò)

中國(guó)船舶(600150)7月4日晚公告，公司吸收合并中國(guó)重工事項(xiàng)獲上交所審核通過(guò)。

中國(guó)船舶公告稱(chēng)，公司擬向中國(guó)重工全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國(guó)重工。上交所并購(gòu)重組審核委員會(huì)于7月4日召開(kāi)2025年第8次并購(gòu)重組審核委員會(huì)審議會(huì)議，對(duì)公司本次交易的申請(qǐng)進(jìn)行了審議。根據(jù)上交所并購(gòu)重組審核委員會(huì)發(fā)布的會(huì)議結(jié)果公告，本次會(huì)議的審議結(jié)果為：本次交易符合重組條件和信息披露要求。

據(jù)了解，隨著審議通過(guò)的結(jié)果塵埃落定，前期監(jiān)管審核工作已基本完成，交易進(jìn)入實(shí)施準(zhǔn)備階段。后續(xù)尚需等待中國(guó)證監(jiān)會(huì)簽發(fā)注冊(cè)批文，由上交所完成發(fā)行上市安排，即可正式實(shí)施。

回溯來(lái)看，2024年9月，中國(guó)船舶公告，為進(jìn)一步聚焦國(guó)家重大戰(zhàn)略和興裝強(qiáng)軍主責(zé)主業(yè)、加快船舶總裝業(yè)務(wù)高質(zhì)量發(fā)展、規(guī)范同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、提升上市公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量，中國(guó)船舶與中國(guó)重工正籌劃由中國(guó)船舶通過(guò)向中國(guó)重工全體股東發(fā)行A股股票的方式，換股吸收合并中國(guó)重工。該交易預(yù)計(jì)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

此次交易中，中國(guó)船舶為吸收合并方，中國(guó)重工為被吸收合并方。交易完成后，中國(guó)船舶實(shí)際控制人仍為中國(guó)船舶集團(tuán)有限公司、最終控制人仍為國(guó)務(wù)院國(guó)資委，未發(fā)生變更。

交易方案顯示，中國(guó)船舶的換股價(jià)格按照定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)確定為37.84元/股，中國(guó)重工的股票交易均價(jià)確定為5.05元/股，并由此確定中國(guó)重工與中國(guó)船舶的換股比例為1:0.1335，即每1股中國(guó)重工股票可以換得0.1335股中國(guó)船舶股票。

2025年1月7日晚間，中國(guó)船舶與中國(guó)重工雙雙發(fā)布公告，近日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委等主管部門(mén)出具了有關(guān)批復(fù)意見(jiàn)，原則同意此次交易的總體方案。

2025年1月24日晚，中國(guó)船舶、中國(guó)重工發(fā)布公告稱(chēng)，中國(guó)船舶換股吸收合并中國(guó)重工重組方案已經(jīng)吸收合并雙方董事會(huì)審議通過(guò)并公告重組報(bào)告書(shū)草案。

2025年4月29日，中國(guó)船舶披露的吸收合并草案修訂稿顯示，因?qū)嵤├麧?rùn)分配后除權(quán)除息，換股比例調(diào)整為每1股中國(guó)重工股票可以換得0.1339股中國(guó)船舶股票。

“兩船”合并的影響有多大？

截至7月4日收盤(pán)，中國(guó)船舶市值達(dá)到1467億元，中國(guó)重工市值為1056億元。兩家千億級(jí)企業(yè)換股吸收合并，受到市場(chǎng)高度關(guān)注。依據(jù)中國(guó)船舶及中國(guó)重工2024年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，重組完成后，中國(guó)船舶作為存續(xù)公司，總資產(chǎn)將超過(guò)4000億元，營(yíng)業(yè)收入將逾1300億元。

據(jù)悉，2019年中船工業(yè)集團(tuán)和中船重工集團(tuán)聯(lián)合重組后，中國(guó)船舶、中國(guó)重工均為中國(guó)船舶集團(tuán)控制的下屬上市公司，在船舶制造、維修領(lǐng)域業(yè)務(wù)重合度較高，構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。通過(guò)本次交易，中國(guó)船舶、中國(guó)重工下屬船舶制造、船舶維修業(yè)務(wù)統(tǒng)一整合并入中國(guó)船舶，有利于規(guī)范同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，維護(hù)上市公司及中小股東長(zhǎng)期利益。

中國(guó)船舶表示，當(dāng)前造船行業(yè)景氣度提升、新造船市場(chǎng)活躍，全球造船完工量、新接訂單量、手持訂單量等指標(biāo)不斷攀升且中國(guó)市場(chǎng)份額穩(wěn)居世界第一。同時(shí)，國(guó)家相關(guān)部門(mén)相繼出臺(tái)政策支持船舶工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)需求，全面推動(dòng)船舶制造業(yè)高端化、綠色化、智能化、數(shù)字化、標(biāo)準(zhǔn)化發(fā)展。我國(guó)造船行業(yè)發(fā)展迎來(lái)重要機(jī)遇。存續(xù)公司中國(guó)船舶將緊抓船舶制造行業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)和景氣度提升機(jī)遇，打造建設(shè)具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的世界一流船舶制造企業(yè)。

據(jù)悉，重組完成后，新的中國(guó)船舶將成為手持船舶訂單規(guī)模領(lǐng)跑全球的世界第一大旗艦型造船上市公司。根據(jù)克拉克森數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2024年9月14日，中國(guó)船舶和中國(guó)重工的總手持訂單規(guī)模達(dá)6263萬(wàn)載重噸，分別是韓國(guó)造船海洋、揚(yáng)子江船業(yè)、三星重工、韓華海洋的1.9倍、3.8倍、4.5倍和4.8倍，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了國(guó)內(nèi)外頭部總裝上市公司。

4月29日晚間，中國(guó)船舶發(fā)布2024年年度報(bào)告及2025年一季報(bào)。公司2024年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入785.84億元，同比增長(zhǎng)5.01%。實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)36.14億元，同比增長(zhǎng)22.21%。2025年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入158.58億元，同比增3.85%；歸母凈利潤(rùn)11.27億元，同比增180.99%。

同日晚間，中國(guó)重工披露的年報(bào)顯示，公司2024年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入554.36億元，同比增長(zhǎng)18.70%；歸母凈利潤(rùn)為13.11億元，同比扭虧為盈。2025年第一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入122.16億元，同比增長(zhǎng)20.12%；歸母凈利潤(rùn)5.19億元，同比增長(zhǎng)281.99%。

長(zhǎng)江證券表示，展望2025年，中國(guó)船舶合并中國(guó)重工后發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，造船及接單效率提升，交付提速疊加高價(jià)船占比提升，公司業(yè)績(jī)有望持續(xù)高增。招商證券指出，中國(guó)船舶在2024年實(shí)現(xiàn)了新簽訂單層面的“量質(zhì)齊增”，且業(yè)績(jī)層面也兌現(xiàn)了“剪刀差”邏輯，利潤(rùn)率顯著改善。盡管短期的船市新簽訂單有所回落，船價(jià)震蕩，但船市大周期并未動(dòng)搖根基。

華泰證券表示，中國(guó)船舶2024年利潤(rùn)同比顯著提升，2025年一季度毛利率同比高增，體現(xiàn)高價(jià)在手訂單已傳遞到盈利端，看好公司利潤(rùn)持續(xù)釋放。

校對(duì)：王朝全